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发布日期:2022-09-15 09:34阅读:次
北京海闻律师事务所关于中铁信号股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市关于战略投资者配售问题的专项检查意见
致:中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
nba竞猜官网中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“中国通号”)申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“发行人”或“中国通号”),本次发行采取定向配售战略投资者(以下简称“战略配售”)、网下向合格投资者询价配售、网上非在上海市场持有的限售A股和非限售A股。受限制存托凭证的市值应当与公众投资者定价发行相结合。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(主承销商)”)作为本次发行的保荐机构(主承销商),中金公司、高盛高华证券股份有限公司、本公司、中信证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司为本次发行的联席主承销商(以下统称“联席主承销商”)。 ”),北京海问律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)受联席主承销商委托,确定了参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格。 是否符合法律法规要求及其他相关事项,出具专项检查意见(以下简称“本检查意见”)。
为出具本核查意见,本所按照本所要求对发行人、联席主承销商和战略投资者提供的必要文件进行了核查,并从发行人处获得以下信息, -主承销商和战略投资者保证:本次战略配售所提供的所有证明/证明等文件真实、全面、有效、合法。
在审核上述文件的基础上,深交所遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《关于试行注册制的意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《科创板股票发行承销实施办法》 《上海证券交易所董事会》(以下简称《实施办法》)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)、《科技《创新板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规以及上海证券交易所业务规则(以下统称《相关适用规则》)和上海证券交易所监管意见对本次战略配售相关事项进行核查中国铁路通信信号股份有限公司,并出具本核查意见。
nba竞猜官网为出具本验证意见,本所特声明如下:
1、 鉴于本次核查意见的出具至关重要中国铁路通信信号股份有限公司,无法提供独立证据支持,本所依据监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或其他相关机构对证明文件出具相应意见。
2、 本所依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实,以及我国现行有关法律、行政法规和规范性文件,以及上海证券交易所的规定。某些事项是否合法有效,由本所依据该事项发生时适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则确定,并充分考虑相关监管部门的批准。 、确认和指示,无论是书面的还是口头的。
nba竞猜官网3、 本所依据相关法律、行政法规、规范性文件,以及律师行业公认的商业标准、道德和勤勉,进行了必要的核查和核查,并保证本次核查意见不是虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
据此,本事务所提出以下检查意见:
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人董事会批准本次发行
发行人于2019年2月28日、2019年3月25日、2019年3月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议会议审议通过了《关于首次公开发行A股股票的议案》、《关于授权公司董事会全面办理A股股票首次公开发行上市工作的议案》等有关发行上市的议案,决定召开股东大会,并将该议案提交股东大会审议。
(二)发行人股东大会批准及授权本次发行上市
2019年4月15日,发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次内资股股东大会、2019年第一次H股股东大会。通过了《关于首次公开发行A股股票预案的议案》和《关于授权公司董事会全面办理A股首次公开发行股票上市相关事宜的议案》。其中,《关于授权公司董事会全面办理A股首次公开发行股票上市相关事宜的议案》明确指出:“根据公司董事会审议通过的关于A股发行的议案,临时股东大会和股东大会,根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券监管机构的有关规定,并根据实际情况,确定或相应调整A-股份发行,并全权负责本方案的具体实施,包括但不限于具体上市行业、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、配售比例等。
(三)上交所、证监会对本次发行上市的审核
2019年6月21日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布了《关于科创板上市委员会2019年度第八次审核会议结果的公告》。根据公告内容,上海证券交易所科创板股票上市委员会于 2019 年 6 月 21 日召开 2019 年第 8 次会议,审议通过了中国通号的发行上市(首次发行)。
2019年6月27日,中国证监会发布《关于批准中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票登记的批复》。 (证监旭科[2019]1135号)同意发行人公开发行股票并申请上市登记。
(四)发行人对战略投资者参与本次战略配售相关事项的批复
2019年6月28日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于证券公司部分高级管理人员设立集合资产管理计划的规定》和关键员工参与公司在本次发行中的战略布局。”议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立证券公司集合资产管理计划参与公司战略配售,并同意签署相应认购协议。
二、战略投资者名单及拟配股数量
经发行人及联席主承销商确认,发行人本次发行战略配售方案如下:
(一)确定战略布局目标
根据《经营指引》第六条(一))的相关规定,首次公开发行股票数量超过4亿股的,战略投资者不得超过30人。
经发行人确认,本次战略配售共有28家战略投资者参与。此类战略投资者名单如下表所示:
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注1:第一国信投资有限公司的母公司中国国信控股有限公司为本次发行前发行人第三大股东,持有发行人0.72%的股份。
注2:中国机械工业集团公司为本次发行前第四大股东国机资本控股有限公司的控股股东,持有发行人0.72%的股份。
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综上所述,向28家战略投资者配售符合《经营指引》第六条(一))的相关规定。
(二)本次战略配售股数
根据《实施办法》第十六条(二)),“首次公开发行股票数量超过1亿股的,战略投资者配售股份总数不得超过原则上参与本次公开发行。 30%的股份”;第十九条(一))“发行人的高级管理人员和骨干可以设立专项资管计划参与本次发行的战略配售。股份数量不得超过首次公开发行股份数量的10%”;根据《业务指引》第十八条,“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签订配售协议,并承诺以发行人股票的发行价格首次认购。公开发行股份数量的2%至5%,具体比例根据发行人首次公开发行的规模确定:(一)发行规模小于10亿元的, -投资比例为5%,但不超过4000万元;(二)发行规模超过10亿元但低于20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万;(三)发行规模为20亿发行规模50亿元以上50亿元以下的,跟投比例为3%,但不超过100元万元;(四)发行规模大于50亿元的,跟投比例为2%,但不超过1000万元。”
经发行人及联席主承销商确认,本次发行数量为18亿股,本次战略配售首发数量为5.4亿股,占首发股份的30.00% 配售数量与初始战略配售数量的差额将按照回补机制规定的原则进行回补。本次战略配售数量符合《实施办法》第十六条(二))的规定。@二) p>
经发行人及联席主承销商确认,丰中资管本次战略配售拟认购的股份数量不超过拟发行股份数量的10%,为符合《实施办法》第十九条(一)规定。
经发行人及联席主承销商确认,本次发行规模超过50亿元。中投证券股份有限公司作为保荐机构(主承销商),中金公司全资子公司认购本次战略配售股数占本次发行股数的2.00%中国铁路通信信号股份有限公司,且不超过10亿元人民币,符合《业务指引》第十八条(四))的规定。
三、战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求和发行人选择标准
根据《经营指引》第八条,参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人有战略合作伙伴关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业) (二)有长期投资意愿的大型保险公司或其下属公司、大型国投基金或其下属公司;(三)以公募方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票、封闭运作的证券投资基金;(四)保荐机构相关子公司参与跟投;(五)发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的特殊资产)管理计划;(六)其他符合法律、法规和业务规则的战略投资者。
根据发行人确认,发行人选择战略投资者的标准如下:(1)中投证券股份有限公司(参与跟投的保荐人的关联子公司); (2)发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(3)大型保险公司或其下属公司、大型国投基金或其下属长-长期投资意愿;(4)公开发行设立的证券投资基金,主要投资策略包括投资战略配售,封闭式运作;(5)有战略合作伙伴关系或长期- 大型企业或其子公司与发行人业务的长期合作愿景。
经发行人确认及发行人与相关战略投资者签署的《战略合作备忘录》核实,发行人与18家战略投资者拟在表中所列合作领域开展战略合作以下。包括发行人在内的18家战略投资者均属于“与发行人经营业务存在战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。
根据发行人及保荐人(主承销商)的确认及战略投资者提供的相关资料,经本所律师核实,新中国人寿、中国人寿等2家战略投资者., Ltd. 属于“有长期投资意愿的大型保险公司或其子公司”。
根据发行人及保荐人(主承销商)的确认,以及战略投资者提供的相关资料,经我所律师核实,博时科技主题3年封闭运作,灵活配置混合型证券投资基金,华夏3 封闭式战略配售和灵活配置混合型证券投资基金(LOF)两种战略投资者均属于“公开发行设立的证券投资基金,主要投资策略包括投资于战略配售股,并以封闭方式运作”。
根据发行人提供并经本所律师核实的资料及确认,丰中资管计划为本次战略配售而设立,其股东为发行人的高级管理人员或核心员工;根据丰中资管计划说明书和资产管理合同,丰中1号资产管理计划、丰中2号资产管理计划和丰中3号资产管理计划为股权资产管理计划,认购门槛为100万元设立规模不少于1000万户。丰中4号资产管理计划和丰中5号资产管理计划为混合资产管理计划。认购门槛40万元,设立规模不低于1000万。众资管计划各份额持有人认购金额符合上述要求,丰众资管计划已按照适用法律法规的要求向中国证券投资基金业协会备案;确认在丰中资管计划全体持有人认购时,中金公司和中投证券股份有限公司作为丰中资管计划的销售机构,已按照适用的法律法规和本行的要求支付了全部股份。认购文件。持有人具有合格投资者资格,并经过专项核查和鉴定。综上所述,丰中资管计划属于“发行人高管及核心员工参与本次战略配售的专项资管计划”,具备参与本次战略配售的条件。
根据保荐机构(主承销商)提供的资料和确认,并经本所律师核实,中投证券股份有限公司是保荐机构(主承销商)的全资子公司,是“参与者发起人相关的共同投资者的子公司”。
综上,本所认为,上述28家战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格条件,也符合发行人遴选标准。
四、战略投资者与发行人和联席主承销商的关联
经发行人和联席主承销商确认,并经本所律师核实,中信实业投资集团有限公司为中信有限的全资子公司,中信有限持有联名主承销商,中信证券股份有限公司 公司16.50%的股份,中信证券股份有限公司第一大股东;除上述情况外,中信实业投资集团有限公司与发行人及其他联席主承销商之间不存在关联关系。
经发行人及联席主承销商确认,并经本所律师核实,中银金融资产投资有限公司为中国银行股份有限公司全资子公司,本行中银国际控股有限公司持有100 中银国际控股有限公司持有中银国际证券股份有限公司37.14%的股份;除上述情况外,中银金融资产投资有限公司与发行人及其他联席主承销商不存在关联关系。
经发行人及联席主承销商确认,并经本所律师核实,丰中资管计划为发行人高级管理层及核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划,经理是发起人。 (主承销商)中金公司;除上述情况外,丰中资管计划与发行人及其他联席主承销商不存在关联关系。
经发行人和联席主承销商确认,并经本所律师核实,中投证券股份有限公司为保荐机构(主承销商)的全资子公司;除上述情况外,中投证券有限责任公司与发行人及其他联席主承销商不存在关联关系。
经发行人及联席主承销商确认,并经本所律师核实,中信实业投资集团有限公司、中银金融资产投资有限公司、丰中资管除外计划与中投证券股份有限公司,其他战略投资者与发行人及联席主承销商不存在关联关系。
五、本次战略配售不存在《经营方针》第九条规定的禁止性情形
根据发行人作出的承诺,发行人遵守本次战略配售的相关适用规则,不存在以下违规行为:(一)发行人向战略投资者承诺股价将上涨(二)上市后发行人认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;( 三)发行人承诺,在战略投资者配售股份的锁定期内,与战略投资者相关的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员,但高级管理人员与发行人核心员工设立专项资产管理的,拟参与战略配售的除外;(四)其他直接或间接转让利益。
根据联席主承销商的承诺,联席主承销商遵守本次战略配售的相关适用规则,不存在以下违规行为:(一)联席主承销商承诺对战略投资者上市后股价上涨,或股价不上涨,发行人回购股票或给予任何形式经济补偿;(二)联席主承销商承诺承销费,介绍参与其他发行人的战略配售,返还配售新股的经纪佣金作为引入战略投资者的条件;(三)其他直接或间接利益转移行为。
根据博时科技关于混合证券投资基金3年封闭运作、灵活配置的主题承诺,华夏战略配售3年封闭运作、混合证券投资基金(LOF)灵活配置和丰中资管计划,其全部认购 本次战略配股的资金来源为合法募集的符合基金投资方向的资金。根据其他战略投资者的承诺,其为本次战略配售股的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托参与本次战略配售的情形;全部认购本次战略配售股,资金来源为自有资金,符合资金投资方向。
据此,本所认为本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
六、丰中资管计划的实际治理主体
根据丰中资管计划《资管合同》,中金公司作为丰中资管计划管理人的权利包括:(1)根据《资管合同》,独立管理和使用丰中资产管理计划资产,以管理人的名义,代表丰中资产管理计划与其他第三方签署丰中资产管理计划投资文件;(2)根据相关规定和《资产管理合同》行使权利因丰中资管投资而产生的;(3)提供或委托经认可的服务机构为丰中资管提供募资、股份登记、估值核算、信息技术系统等服务,以及对其行为进行必要的监督检查;(4)以管理人名义,代表丰中资管行使所有权登记投资过程中产生的权利和其他权利; (5)法律法规中)在规定范围内,丰众资管计划根据市场情况认购和参与的业务规则(包括但不限于丰众资管计划总规模,第一单一投资者认购、参股金额、每次参股金额及持有财富数量(6)根据投资者适当性管理、反洗钱等相关法规、监管要求及内部制度要求,对非居民金融账户涉税信息等进行尽职调查等)投资者进行尽职调查和审查,要求投资者签署并提交声明、通知等相关文件。资产管理合同规定中国铁路通信信号股份有限公司,管理人有权拒绝接受其认购和参与申请;(7)Appl资产管理合同约定的法律、法规、规章及其他权利。
据此中国铁路通信信号股份有限公司,联交所认为丰中资产管理计划的实际管理人是其管理人中金公司,而非发行人的高级管理人员。
七、结论意见
(一)本次战略布局已获得必要的授权和批准。
(二)参与本次战略配售的战略投资者数量及配售数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。
(三)参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选择战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》等相关规定的要求。资格。
(四)本次战略配售不存在《经营方针》第九条规定的禁止性情形。
(五)丰中资管计划的实际管理人是其管理人中金公司,而非发行人的高级管理人员。
北京市海闻律师事务所(公章)
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